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Propuesta de convenio de acreedores que presenta Forum Filatélico para gestionar 954,5 millones

La Junta Directiva de AFA-Andalucía expone aquí la propuesta de convenio que Forum Filatélico propone gestionar los 954,5 millones de euros que son los activos de todos los afectados y afectadas.

 

 

Esta propuesta de convenio se formula, por imperativo legal, mediante dos proposiciones alternativas (artículo 100.2 de la Ley Concursal), si bien debemos destacar que sólo en la segunda opción se consigue el total pago de los créditos.

A).- PRIMERA OPCIÓN: La primera opción, supone la realización de las siguientes operaciones:                              PRIMERA.- Transformación de FORUM FILATÉLICO, S.A., en Sociedad de Responsabilidad Limitada, de conformidad con lo prevenido en el artículo 223 de la Ley de Sociedades Anónimas. La transformación será acordada por la Junta General de Accionistas, y supondrá la atribución a los accionistas de FORUM FILATÉLICO, S.A., de participaciones proporcionales al valor nominal de las acciones poseídas por cada uno de ellos, de acuerdo con el artículo 229 de la Ley de Sociedades Anónimas. SEGUNDA.- Utilización de los activos líquidos disponibles para el inmediato pago de los créditos contra la masa, de los privilegiados, y de los créditos ordinarios, hasta donde alcance la cantidad disponible. Sin perjuicio de una más cuidadosa cuantificación en el apartado correspondiente, podrá atenderse de este modo, un 10% del pasivo ordinario. De este modo, al final del primer año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio, se atenderá el pago del 10% del total del pasivo ordinario.  TERCERA.- Venta en el más breve plazo posible, de las participaciones empresariales , de la colección de arte, y de otros activos no esenciales para la continuación de la actividad, para destinar el importe así obtenido, a la atención de los créditos ordinarios en una proporción 3,5% del pasivo ordinario. De este modo, al final del segundo año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio, se atenderá el pago del 3,5% del total del pasivo ordinario. CUARTA.- Segregación del patrimonio inmobiliario de FORUM FILATÉLICO, S.L., para su aportación a una sociedad limitada preexistente, denominada S.L.I., a través del procedimiento societario de escisión parcial, previsto el artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (y, por remisión expresa, en el 252 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas), y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 100.3 de la Ley Concursal.  El patrimonio inmobiliario segregado, comprende la totalidad de los inmuebles propiedad de la empresa, a excepción del sito en la ciudad de Madrid, calle José Abascal, número 51. La segregación del patrimonio inmobiliario supone la atribución a la sociedad limitada beneficiaria de la escisión, de pasivo (deudas) equivalente al valor del patrimonio segregado. A los efectos de la citada operación de escisión, los inmuebles segregados como unidad económica, se valoran en 175.000.000.-€. La S.L.I., asumirá deudas por dicho importe o, en su caso, por 174.990.000.-€, siendo los 10.000.-€ restantes atribuidos a los socios de FORUM FILATÉLICO, S.L., en proporción a su respectiva participación en el capital social. La sociedad limitada beneficiaria de la escisión, constituirá un FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO, que cotizará en la Bolsa española, y / o cualquier otra Bolsa, de cualquier país de la Unión Europea, al que aportará la totalidad del patrimonio segregado. De este modo, la sociedad limitada beneficiaria de la escisión, asumirá la obligación de pago de dicho pasivo. El pago se hará efectivo, a través de la inmediata entrega a los acreedores, en la proporción que les corresponda, de participaciones en el FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO, constituido según se ha descrito anteriormente, participaciones que podrán comprar y /o vender en mercado organizado, tan pronto se consiga la admisión a cotización de dicho FONDO en la Bolsa española y / o cualquier otra bolsa, de cualquier otro país de la Unión Europea. De esta forma, puede satisfacerse un 5,5% de los créditos ordinarios, que se pagarán en el modo descrito, al final del tercer año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio. QUINTA.- Segregación del patrimonio filatélico de FORUM FILATÉLICO, S.L., así como del inmueble sito en la ciudad de Madrid, calle José Abascal, número 51, para su aportación a una sociedad limitada preexistente, denominada S.L.F., a través del procedimiento societario de escisión parcial, previsto en el artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (y, por remisión expresa, en el 252 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas), y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 100.3 de la Ley Concursal.  La segregación del patrimonio señalado supone la atribución a la sociedad limitada beneficiaria de la escisión, de pasivo (deudas) equivalente al valor del patrimonio segregado. A efectos de la citada operación de escisión, el patrimonio segregado como unidad económica, se valora en 1.550.000.000.-€. La  S.L.F. asumirá deudas por ese importe o, en su caso, por 1.549.500.000, siendo los 500.000.-€ restantes atribuidos a los socios de FORUM FILATÉLICO, S.L., en proporción a su respectiva participación en el capital social.  La sociedad limitada beneficiaria de la escisión, constituirá un FONDO DE INVERSIÓN EN BIENES TANGIBLES (FILATELIA), de nueva constitución, que deberá cotizar en Bolsa extranjera, dada la insuficiente regulación existente en España en esta materia, si bien que dentro del territorio de la Unión Europea. De este modo, la sociedad limitada beneficiaria de la escisión, asumirá la obligación de pago de dicho pasivo. El pago se hará efectivo, a través de la inmediata entrega a los acreedores, en la proporción que les corresponda, de participaciones en el FONDO DE INVERSIÓN EN BIENES TANGIBLES (FILATELIA), constituido según se ha descrito anteriormente, participaciones que podrán comprar y /o vender en mercado organizado, tan pronto se consiga la admisión a cotización de dicho FONDO en la Bolsa española y / o cualquier otra bolsa, de cualquier otro país de la Unión Europea. La insuficiente regulación existente en España en esta materia, puede hacer inevitable cotizar en bolsa extranjera, si bien dentro del territorio de la Unión Europea.  De esta forma, puede satisfacerse un 36% de los créditos ordinarios, que se pagarán en el modo descrito, al final del cuarto año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio (1.182.600.000.-€).  A los efectos de las operaciones Tercera y Cuarta, y en cumplimiento de la exigencia contenida en el artículo 99.1 de la Ley Concursal, las sociedades S.L.I. y S.L.F., firman la presente propuesta de convenio, adjuntándose los acuerdos de las correspondientes Juntas Generales.  SEXTA.- La empresa propone a sus acreedores, en esta opción, la QUITA del resto de las cantidades debidas, quita consistente en el 45% del importe de los créditos ordinarios, y que por no exceder de la mitad del importe de los créditos, está dentro de los límites legalmente admisibles (artículo 100.1 de la Ley Concursal). SÉPTIMA.- Los créditos subordinados, que ascienden a 458.000.000.-€, y por imperativo legal quedarán sujetos a las mismas quitas y a las mismas esperas que las estipuladas para los créditos ordinarios, si bien que, de conformidad con el artículo 134.1 de la Ley Concursal, los plazos de espera se computarán a partir del íntegro cumplimiento del convenio respecto de los créditos ordinarios.  La aplicación de una quita del 45% conduce a determinar como cantidad total a pagar, en esta rúbrica, la de 251.900.000.-€. El pago de este importe, es asumido íntegramente por S.L.F., mediante la entrega de participaciones adicionales del FONDO DE INVERSIÓN FILATÉLICO, en los mismos porcentajes y plazos que los créditos ordinarios.  Así, al final del sexto año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio, S.L.F. entregará participaciones en el FONDO DE INVERSIÓN FILATÉLICO, por valor del 10% de los créditos subordinados (45.800.000.-€); al final del séptimo año, entregará participaciones en el FONDO DE INVERSIÓN FILATÉLICO, por valor del 3,5% de los créditos subordinados (16.030.000.-€); al final del octavo año, entregará participaciones en el FONDO DE INVERSIÓN, por valor del 5,5% de los créditos subordinados (25.190.000.-€); y al final del noveno año, entregará participaciones en el FONDO DE INVERSIÓN FILATÉLICO, por valor del 36% de los créditos subordinados (164.880.000.-€). 

B).- SEGUNDA OPCIÓN: la segunda opción que se formula con carácter alternativo a la anterior, a los efectos del artículo 100.2 de la Ley Concursal, supone la realización de las operaciones descritas en los ordinales PRIMERA, SEGUNDA, TERCERA, CUARTA Y QUINTA, del apartado anterior. El total pagado mediante estas operaciones asciende a 1.808.500.000-€. Terminadas estas operaciones, en esta opción, FORUM FILATÉLICO propone a sus acreedores, la conversión de sus créditos ordinarios todavía no satisfechos, en créditos participativos y, por tanto, con el régimen de créditos subordinados que la ley les confiere (artículo 20 del Real Decreto Ley 7/1996). La cantidad convertida asciende a 1.476.500.000.-€ (3.285.000.000 – 1.808.500.000).  El subyacente de tales créditos subordinados, será la acción de reclamación que la empresa tiene contra la Agencia Tributaria por indebido ingreso de impuestos, y la acción de responsabilidad contra la Administración Pública ya interpuesta en fecha 8 de mayo de 2007, y actualmente en tramitación. El importe no cubierto por las operaciones PRIMERA a QUINTA es de 1.476.500.000.-€ y este es, por tanto, el importe de los créditos convertidos en participativos. Dado que el importe debido por la Hacienda Pública puede ascender a 317.000.000.-€, más intereses legales, y que la acción de reclamación por responsabilidad de la Administración Pública se ha concretado en 2.498.693.643,08.-€, más intereses, el valor del subyacente es superior al de los créditos convertidos en, al menos, 1.339.500.000.-€. Por esta razón, FORUM FILATÉLICO puede realizar la conversión en condiciones que permiten compensar a sus clientes por los gastos de adhesión al convenio y también, al menos parcialmente, por los perjuicios derivados de la intervención y los retrasos en los pagos inherentes a nuestro sistema concursal. El reembolso de los créditos participativos se realizará en el término de 10 años desde la aprobación judicial del convenio con arreglo a las siguientes condiciones: se abonará la cantidad que resulte menor de las siguientes: importe nominal del crédito convertido más 20%, hasta un máximo del 90% de la cantidad recuperada por la empresa como consecuencia de las acciones de reclamación expresadas, repartido a prorrata entre las cantidades convertidas. En esta opción, el volumen total de créditos subordinados asciende a 1.934.500.000.-€, resultado de sumar los 458.000.000.-€ subordinados según ley, y los 1.476.500.000.-€ subordinados según pacto derivado del convenio. Al final del quinto año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio, FORUM FILATÉLICO, S.L., convertirá en participativos, mediante la entrega de los correspondientes títulos, los créditos ordinarios en el importe que no haya sido satisfecho a través de las operaciones PRIMERA  a QUINTA. El pago de los créditos subordinados, se realizará respetando las esperas establecidas para los créditos ordinarios. Al final del sexto año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio, S.L.F., entregará a los acreedores 193.450.000.-€ en participaciones del FONDO DE INVERSIÓN FILATÉLICO (correspondientes al 10% del importe total debido). Al final del séptimo año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio, la cantidad a pagar ascenderá a 67.707.000.-€ (3,5% del importe total debido). De esta cantidad, 58.450.000.-e serán pagados por S.L.F., mediante la entrega de participaciones adicionales del FONDO DE INVERSIÓN FILATÉLICO. Los restantes 9.257.000.-€ serán pagados por FORUM FILATÉLICO, S.L., con el producto obtenido de sus reclamaciones frente a la Hacienda Pública (dado que 15.700.000.-e son impuestos anticipados, a devolver, resulta indudable que se habrán percibido antes de esa fecha). Al final del octavo año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio, la cantidad a pagar será de 106.397.000.-€, que deberá abonar en su integridad FORUM FILATÉLICO, S.L., que serán satisfechos mediante dinero efectivo, con el producto de las reclamaciones frente a la AEAT, así como frente a la Administración Pública, por responsabilidad patrimonial. Sin embargo, y para el supuesto de que éste no fuera el caso, los títulos participativos, serán convertidos a la par en capital (aunque, previsiblemente, la reclamación por ingresos indebidos del Impuesto de Sociedades, habrá llegado a buen fin en esa fecha). Al final del noveno año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio, la cantidad a pagar será de 696.420.000.-€, que serán abonadas íntegramente por FORUM FILATÉLICO, S.L., con la misma previsión de conversión en capital si las acciones de reclamación no han concluido. Al final del décimo año desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el convenio, FORUM FILATÉLICO, S.L., pagará la cantidad restante, es decir, 870.526.000.-€, más la prima correspondiente, en su caso, produciéndose como en los casos anteriores, la conversión en capital si las reclamaciones no han concluido, o si la cantidad finalmente reconocida fuera insuficiente para atender toda la suma debida.  

FALTA DE EJERCICO DE LA FACULTAD DE ELECCIÓN. PLAZO DE EJERCICIO. A los efectos de lo previsto en el artículo 102.1 de la Ley Concursal, los proponentes determinan que, en caso de falta de ejercicio de la facultad de elección, será aplicable la OPCIÓN SEGUNDA. La facultad de elección, podrá ejercitarse por los acreedores, hasta el día que se señale para la celebración de la Junta de Acreedores, inclusive, en forma de adhesión, o bien emitiendo el correspondiente voto con indicación de la elección, en la propia Junta de Acreedores.  Los acreedores proponentes, en su condición de tales, y a través de la propia propuesta, ya han ejercido su facultad de elección, eligiendo la OPCIÓN SEGUNDA.